Bela, arkadaşlarla güzel!
Otto Octavius'un Doctor Octopus zamanlarından kalma eski dostları şimdi birer birer düşmanı haline geliyor.
Çünkü Otto artık Üstün Örümcek Adam! Kendi dehasını herkesten üstün gören Otto'nun yolu Electro'dan sonra bu kez eski dostu / yeni düşmanı Chameleon ile kesişiyor. Sinister Six'le ilgili planını her ne pahasına olursa olsun devam ettirmeye hazır Otto'nun işi bu kez kolay değil, hele de Chameleon, S.H.I.E.L.D.ın elinde tutsakken! Üstün Örümcek ...